رضا توسلی – رئیس حسابرسی داخلی و عضو انجمن حسابرسان داخلی ایران

همانگونه که مطلع هستید سازمان بورس و اوراق بهادار برای سال مالی ۱۳۹۱ به بعد شرکت‌های پذیرفته شده در بورس را ملزم به رعایت منشور کمیته حسابرسی و منشور فعالیت‌های حسابرسی داخلی کرده است.

به‌رغم اینکه بیشتر شرکت‌ها در پایان سال مالی ۹۱ از درج گزارش کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی استنکاف کردند و حسابرسان نیز با درج این موضوع در گزارش‌های خود مبنی بر عدم رعایت این دستور‌العمل مراتب را افشا و سال مالی ۹۱ ختم به خیر شد، اما در سال مالی ۹۲ برخی از شرکت‌ها اقدام به تشکیل کمیته حسابرسی براساس سرفصل ترکیب و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی موضوع ماده ۵ منشور کمیته حسابرسی کردند مبنی بر اینکه اعضای ۵ نفره کمیته حسابرسی باید شامل دو تن عضو مستقل یا غیرموظف و برای اعضای سه نفره کمیته یادشده یک تن عضو مستقل و غیرموظف باشد که باید دارای تخصص مالی یاگرایش‌های مرتبط مالی باشند.

بند‌های ماده چهار منشور کمیته حسابرسی اشعار می‌دارد:‌

۱) منابع مورد نیاز برای انجام وظایف این کمیته به طور کامل و بدون هیچ مانعی در اختیار آن قرار گیرد.

۲) نحوه جبران خدمات اعضای کمیته در چارچوب قوانین و مقررات مربوط تعیین شود.

از طرفی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس بر اساس قانون بورس اوراق بهادار موظف هستند آیین‌نامه‌‌ها و دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های مصوب توسط هیات مدیره بورس را بر اساس الزام در شرکت‌های پذیرفته شده بورسی اجرا کنند و همچنین براساس بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸ قانون اوراق بهادار، هیات مدیره اختیار این‌گونه موارد را دارد و عدم اجرا توسط ناشران نیز می‌تواند تبعات انضباطی شدید برای آنان به همراه داشته باشد.

از طرفی در بند سوم نحوه جبران خدمات اعضای کمیته که یک یا دو تن از آنان اعضای هیات مدیره غیرموظف هستند و از طرفی ماده ۱۳۴ قانون تجارت به خصوص قسمت آخر قانون اشعار می‌دارد “اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به‌جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند”.

مقایسه دو موضوع یادشده بالا برای برخی، خطا در استنباط را پیش آورده است که بندهایی از ماده چهار منشور کمیته حسابرسی با ماده ۱۳۴قانون تجارت درتعارض با یکدیگر است حال آنکه اگر به دقت بند سوم از ماده چهارم منشور مطالعه شود در انتهای بند، قید در چارچوب قوانین و مقررات مربوطه آمده است.

در اینکه ایجاد کمیته حسابرسی قدمی بسیار مثبت، موثر و کارآمد در وضعیت اداره شرکت توسط اعضای هیات مدیره است هیچ‌گونه شکی بین اهل تخصص ودلسوختگان بازار سرمایه وجود ندارد، اما شرکت‌ها در هنگام برگزاری مجامع سال ۱۳۹۲ خود، باید در بخش تعیین حق حضور جلسات هیات مدیره در باب مشروح تکالیف مجمع به حق حضور ویژه عضو کمیته حسابرسی عنایت خاص می‌داشتند و برای وی حق‌الزحمه مناسب تعیین می‌کردند و از طرفی وقتی با دقت ماده ۱۳۴ قانون تجارت را مطالعه می‌کنند که ابراز می‌دارد “مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد”.

یعنی قانون گذار این اختیار را به مجمع داده است که برای هر عضو، یک حق‌الزحمه متناسب و متفاوت تعریف کند ولی به لحاظ تکرار در اخذ تصمیم مساوات گونه در پرداخت حق حضور بیشتر آنها به این نکته “هر عضو هیات” دقت کافی مبذول کرده‌اند.

در نتیجه هیچ‌گونه مغایرتی بین منشورهای مصوب بورس و قانون تجارت، تنها در این مقوله وجود ندارد.

حال سوال‌ این است که بیشتر شرکت‌های بورسی مجامع خود را برگزار کرده‌اند و هم‌اکنون کمیته‌های حسابرسی خود را تشکیل داده و برای عضو غیرموظف در کادر کمیته حسابرسی در مجمع حق‌الزحمه مناسب به منظور حضور در جلسات کمیته حسابرسی ندیده‌اند؟

راهکار پیشنهادی چیست ‌؟

در بدو امر باید شرکت‌ها را به دو گروه دسته‌بندی کرد:

گروه اول : برخی از شرکت‌های بورسی که به هر دلیل تاکنون مجامع خود را برگزار نکرده‌اند.

گروه دوم : بیشتر شرکت‌های بورسی که تاکنون مجامع خود را برگزار کرده‌اند ولی حق‌الزحمه حضور عضو مستقل یا غیر‌موظف را در جلسات هیات مدیره و کمیته حسابرسی تواما تعیین نکرده‌اند.

راهکار پیشنهادی شرکت‌های گروه اول بسیار مبین وروشن است که باید در مجمع پیش‌رو حق‌الزحمه عضو یادشده متناسب با دوگانگی جلسات تعیین کرده و مصوبه مجمع را اخذ کنند.

راهکار پیشنهادی شرکت‌های گروه دوم به سه شکل قابل طرح است:

۱) اگر تعداد سهامداران به گونه‌ای است که می‌شود با صرف هزینه‌های معقول مجمع برگزار کرد، این موضوع را در دستور جلسه مجمع عمومی به طور فوق‌العاده قرار داده و به سرعت نسبت به برگزاری و تعیین حق‌‌الزحمه آن اقدام کنند.

۲) اگر شرکت مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده به منظور تعیین هیات مدیره جدید پیش رو دارد این موضوع را نیز در دستور جلسه لحاظ کند.

۳) اگر شرکتی تعداد اعضای سهامدارای بالای دارد و به تبع آن برگزاری مجامع برای آنان هزینه‌بر است و از طرفی نیز برگزاری مجمع نزدیک چه برای انتخاب هیات مدیره یا مورد دیگر، قانونی ندارد، با مصوبه هیات مدیره حق‌الزحمه را پرداخت و در سال مالی بعد با برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه مجوز حق‌الزحمه عضو یا اعضای غیرموظف هیات مدیره و کمیته حسابرسی را برای سال مالی قبل و سال مالی آتی به اتفاق اخذ کند.

پیشنهاد سوم بر اساس دلایل زیر توسط نگارنده مطرح می‌شود که در جای خود قابل تامل و بررسی است و نقد کارشناسانه توسط سایر دوستان مجرب را دارد:

۱-۳) خیلی از شرکت‌های بورسی زیان ده در قالب جبران خدمات هیات مدیره وجوهی به آنان خلاف همین ماده پرداخت و مجامع نیز آن را مصوب می‌کنند یا در ماده ۱۲۹دقیقا موبه‌موی مفاد قانون تجارت رعایت می‌شود؟

آنجا که قانونگذار اشعار می‌دارد “در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و …” با این حال نظر به ماهیت مثبت اقدام کنترلی فوق پرداخت به این اعضا با مصوبه هیات مدیره شرکت و اخذ مجوز در طول سال مالی یا بعد از سال مالی مورد گزارش در مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده عادی، شرکت را دچار مشکل چه ازمنظر قانون تجارت و چه از منظر بورس اوراق بهادار نخواهد کرد.

۲-۳) در بیشتر شرکت‌های بورسی، منتخبین هیات مدیره با اکثریت آرای صاحبان سهام منصوب می‌شوند و افزون بر این هیچ سهامداری از باب انجام هزینه برای حفظ و حراست از سرمایه‌گذاری خود معترض هیات مدیره نخواهد بود.

اما وجود کمیته حسابرسی به طور محتوایی و کاربردی در اداره شرکت‌های بورسی به خصوص شرکت‌های مشمول واگذاری اصل ۴۴ که هنوز در بیشتر آنها ثبات قطعی در حفظ و تداوم منافع سهامداران به معنی واقعی آن به خصوص ترکیب سهام‌های حمایتی و برخی از سهامداران بلوکی و مدیریتی که نقش شبه دولتی‌ها را دارند از رویکردهای منطق اقتصادی و صرف و صلاحی و کارآمدی موثر تابعیت ندارد. در پایان امیدوارم تحلیل حاضر مورد بررسی موشکافانه کارشناسان بورسی و مالی و حقوقی قرار گیرد و انتقادات وارد بر آن راهگشا و منشا اثر شود.